Ликвидация ооо по решению или иску налоговой. Ликвидация юридического лица производится по решению учредителей или регистрирующего органа Ликвидация организации по решению налогового органа

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2019 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя .

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание , начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

• уведомление по форме Р15001 (нотариально заверенное);
• протокол собрания участников или решение единственного учредителя .

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание , фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

Бесплатная консультация по налогам

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации» . Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления .

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание : на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М . Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ . Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

• сведения об имуществе организации;
• информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
• результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

• уведомление по форме Р15001 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3);

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

• протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ;
• документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике» .

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс , содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание : если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

• заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное);
• протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса ;
• квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
• справки из фондов, подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Ответ на вопрос о том, как налоговая закрывает ООО, важен каждому учредителю, даже далекому от того, чтобы думать о закрытии. Дело в том, что такое закрытие происходит принудительно, и у учредителей нет прямого права его отменить. Важно не доводить деятельность до такой ситуации, а если она все же произошла, то действовать надо правильно и незамедлительно.

Отличия добровольной и принудительной ликвидации

Можно выделить два вида ликвидации ООО:

• Добровольная;
• Принудительная.

Также существует еще один вид, который, строго говоря, не является ликвидацией. Это исключение фирмы из ЕГРЮЛ. Чтобы понять, как налоговая может закрыть ООО, полезно рассмотреть все эти способы.

В современном бизнесе принудительная ликвидация по инициативе налоговой или другой службы встречается гораздо чаще, чем добровольная. Связано это не только с тем, что ведение бизнеса – сложная задача, в ходе которой неизбежно возникают мелкие нарушения, которые мешают нормальному закрытию предприятия. Одной из важных причин является и сложность закрытия фирмы, а также довольно высокая цена этой процедуры.

Кто имеет право на закрытие предприятия? Решение о добровольной ликвидации принимается участниками совета учредителей, а если он всего один, то на основании приказа. А вот для принудительной ликвидации необходимо иметь решение суда. Исключение из ЕГРЮЛ производится без решения суда, по инициативе налоговой. Для этого достаточно, чтобы фирма одновременно подходила под несколько условий.

Основным органом, который занимается закрытием компании, является ликвидационная комиссия. Здесь кроется главная разница между добровольной ликвидацией или такой, которая происходит по решению налоговой: ликвидационная комиссия назначается учредителем или налоговым органом. В остальном процедура одинаковая, разве что налоговые органы проверяют все более тщательно, так что процедура не станет проще или быстрее.

Порядок закрытия компании

Процедура состоит из следующих этапов:

1. Инициатор принимает решение. Это могут быть учредители или иной орган, например, налоговая служба. Создается ликвидационная комиссия.
2. Если процесс начат учредителями, то они должны уведомить об этом налоговые органы.
3. В «Вестнике государственной регистрации» публикуются сведения о том, что компания закрывается.
4. Обязательно следует уведомить кредиторов. Если этого не произошло, а кредиторы были, то они имеют право обратиться в суд и обжаловать решение о ликвидации компании, чтобы она могла погасить свои обязательства.
5. Необходимо сообщить о закрытии всем сотрудникам.
6. Обычно бухгалтерия проверяет все документы и отчеты, устраняет ошибки и недочеты, чтобы предприятие было готово к возможной выездной проверке от налоговой службы.
7. Дальше составляются промежуточный и ликвидационный балансы, затем они передаются в ИФНС. Эти виды баланса особенно важны, если закрытие происходит путем реорганизации.
8. Если кредиторы предъявили претензии, то по ним необходимо рассчитаться. Если имеются задолженности по заработной плате, следует погасить их.
9. Следующий этап – подготовка ликвидационного баланса. Закрыть организацию без проблем можно только в том случае, если с ликвидационным балансом все в порядке. В противном случае процедура затянется.
10. Распределяются имеющиеся активы компании. Обычно они возвращаются к учредителям. Если у компании есть долги, то они погашаются из активов. Если активов недостаточно, ООО закрывается как банкрот.
11. В ИФНС подают заключительный пакет документов.
12. Налоговая исключает ООО из ЕГРЮЛ и выдает об этом свидетельство. О том, какие документы выдает ИФНС, сотрудники расскажут в начале процедуры.

Принудительная ликвидация

Инициировать закрытие компании может несколько организаций. Среди них:

• Налоговая служба (самый распространенный вариант);
• Прокуратура. Такое допустимо, если компания нарушает законы или интересы отдельных граждан;
• Центробанк России, если банковские операции проводятся без лицензии;
• Антимонопольные службы;
• Пенсионный фонд – за деятельность без лицензии;
• Кредиторы – при наличии нарушений по задолженностям.

Чтобы закрыть предприятие, налоговая подает на ликвидацию ООО иск в суд. Иногда его причины незначительны, например, ошибки в учредительных документах, которые могут иметься с момента регистрации. В худшем случае принудительное закрытие заканчивается банкротством ООО.

До тех пор, пока организация не исключена из ЕГРЮЛ, процесс можно приостановить, но сделать это может только его инициатор. Бывает, что достаточно устранить ошибки или удовлетворить претензии налоговых органов. Тогда компания сможет вернуться к нормальной деятельности. Бывает и такое, что ликвидацию предотвратить невозможно, тогда оспорить ее можно будет через суд.

Как проходит ликвидация по инициативе налоговой

Налоговая может запустить процесс по следующим причинам:

• Компания ведет деятельность с грубым нарушением законов;
• Присутствует деятельность, которая должна быть лицензирована, но этого не произошло;
• Ведется хозяйственная деятельность, запрещенная законом;
• Ведение деятельности серьёзно противоречит уставу компании;
• Компания не платит налоги или сдает отчетность с грубыми ошибками.

Сначала ИФНС подает иск в судебные органы. Если решение принимается положительное, то назначается ликвидационная комиссия, запускается процесс закрытия. Суд выпускает документ, в котором присутствует дата закрытия компании. Именно эта бумага служит основанием для ликвидации и исключения ООО из реестра.

Если компания не ведет деятельности и не сдает отчетность, то назначаются административные штрафы. Некоторые из них в ходе суда можно без труда оспорить, остальным можно снизить размер штрафа. Если решение о ликвидации уже принято судом, то его исполнение – обязательно.

Если руководство уже планировало закрывать юридическое лицо, то принудительная ликвидация не будет приятной процедурой, но и особой проблемой не станет. Другое дело, если компания пребывает не в лучшем состоянии, но закрываться не планирует. Тогда ликвидация может стать фатальным процессом.

Такой процесс будет длительным. Если появится желание оспорить решение суда, то база аргументов должна быть максимально грамотной и оправданной. Главный недостаток принудительного закрытия по инициативе налоговой: кредиторы могут направлять претензии к учредителям даже после завершения процедуры.

Как предотвратить принудительную ликвидацию

Важно как можно раньше выяснить, какова причина иска, по которой были поданы документы в суд. Когда устранить проблему легко, нужно сделать это как можно раньше. Бывает, что причиной становится такой момент, как фиктивный юридический адрес.

Если ликвидация происходит из-за грубых нарушений закона, то остановить процесс вряд ли получится. При наличии противозаконной деятельности следует готовиться к штрафам. В ряде случаев предусмотрено уголовное наказание.

В каких случаях при закрытии ООО может грозить уголовная ответственность:

• Причинение ущерба;
• Нарушение авторских прав и использование поддельной продукции;
• Контрафактные товары в обороте.

По многим видам нарушений уголовной ответственности нет, но начисляются штрафы.

Процедура исключения из ЕГРЮЛ по причине отсутствия деятельности

Налоговые службы по собственной инициативе могут исключить из реестра компании, которые:

• Не предоставляют отчетность в налоговые службы сроком более 12 месяцев;
• Нет проводят операций по счетам юр. лица сроком более 12 месяцев.

Если хотя бы одно условие не выполняется, то закрывать такое ООО нельзя. Например, если компания ведет деятельность, но не сдает отчетность, она не может быть исключена из реестра. Аналогично, если компания сдает отчетность, но деятельности нет.

Эта процедура описывается в ГК РФ. Юридическое лицо не действует, а налоговая фиксирует это и исключает его из реестра. Год отсчитывается с того момента, как ИФНС принимает решение об исключении. Решение должно быть оформлено по строгой форме, которая определяется законом.

Порядок действий следующий:

1. По истечении календарного года готовится внутренний документ-постановление. В нем указывается отсутствие деятельности и отчетности.
2. В «Вестнике государственной регистрации» делается соответствующая публикация. Если у кого-то есть претензии, то они могут направить их в течение месяца. Достаточно хотя бы одного заявления от кредитора, чтобы процедура была приостановлена.
3. В случае, если движений по счетам нет, отчетности нет и претензий тоже никто не предъявляет, налоговая исключает компанию из реестра.

Как не допустить закрытия

Согласно закону, учредитель может попытаться опротестовать решение суда и действия налоговой службы. Но если все было сделано по правилам, то суд практически всегда встает на сторону налоговой службы. Налоговая ликвидирует фирму. Учредителю не остается ничего другого, кроме как открыть новое юр. лицо, если в этом есть необходимость.

Но важно понимать, что налоговая не обязана закрывать компанию. Поэтому если деятельность не ведется не по причине того, что ООО брошено, а просто из-за временных обстоятельств, то кое-что сделать все же можно. Если процедура инициирована, то нужно предпринять следующие шаги:

• Сдать отчетность и больше не пропускать ее сдачи. Нулевые отчеты – это гарантия существования юридического лица.
• Провести операцию по банковскому счету. Нужно следить, чтобы в год была хотя бы одна операция: это уже гарантия того, что фирма не закроется.
• Необходимо проверять «Вестник государственной регистрации» и информацию о компании в списке ЕГРЮЛ. Это открытые сведения, и они позволят вовремя узнать о том, что назначено административное исключение компании из реестра. Можно заявить об остановке исключения, будь это ваша компания или фирма, которая имеет перед вами дебиторскую задолженность.

Как отменить ликвидацию

Как здесь уже неоднократно сообщалось, отменить можно только добровольно начатую процедуру. Сделать это может только инициатор. Если ликвидация произошла по инициативе налогового органа, то отменить ее нельзя. Но можно обжаловать через суд.

Сделать это могут кредиторы, которые не были уведомлены о предстоящем закрытии должника. В случае наличия доказательств об отсутствии уведомления процедура закрытия может быть признана недействительной, то есть, проведенной с ошибками.

Также через суд можно опротестовать решение об исключении из реестра. Как отменить его? Для этого на руках у учредителей должны быть свидетельства ведения деятельности, например, подтверждение поступлений на расчетный счет. Подобные случаи редкость, но если компания была исключена из реестра в связи с ошибкой или невыполнением сотрудниками ИФНС своих обязанностей по проверке, то суд может постановить, что налоговая обязана восстановить все записи в ЕГРЮЛ.

На законодательном уровне выделен целый спектр оснований, при которых возможно проведение принудительной ликвидации организации. К ним относятся:

• выявление нарушений действующего законодательства;
• предпринимательская деятельность без лицензии, если она необходима для данной сферы;
• конкуренция, которая нарушает нормы действующего законодательства;
• выявление факта отсутствия какой-либо деятельности на ООО.

Отсутствие фактической деятельности можно выявить по операциям на расчетном счете. В соответствии с требованиями действующего законодательства, если на протяжении четырнадцати месяцев по расчетному счету не производилось никаких действий, это может являться основанием для принудительной ликвидации ООО.

Отдельно стоит отметить нарушения законодательства, в соответствии с которыми может быть проведена процедура по принудительной ликвидации ООО (к примеру, если выявлен факт наличия вредных выбросов в атмосферу, заинтересованные лица имеют право обратиться в суд с соответствующим заявлением).

ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПО ПРИНУДИТЕЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ ООО

В российской практике уже разработана инструкция, включающая в себя пошаговый план по проведению всех процедур, направленных на ликвидацию ООО. В целом, принудительная состоит из нескольких этапов.

На первом этапе заинтересованное лицо обращается в суд с требованием о принудительной ликвидации ООО. В такой ситуации это же заинтересованное лицо имеет право подать соответствующее заявление о начале процесса о принудительной ликвидации ООО.

Непосредственно перед подачей заявления в суд, заинтересованная сторона собирает доказательства, являющиеся подтверждением наличия оснований для принудительного прекращения деятельности ООО. В случае, когда судья принимает решение об обоснованности заявленных требований, он объявляет начало процедур по упразднению (принудительной ликвидации ООО).

После принятия такого решения собирается специальная ликвидационная комиссия. Организация осуществляется в соответствии с решениями, принятыми судебным органом. В ходе осуществления своих функций, ликвидационная комиссия:

• оформляет бухгалтерский учет;
• выполняет аудит по работе ликвидируемого предприятия;
• принимает требования, заявленные кредиторами ликвидируемого ООО;
• составляет промежуточный баланс;
• закрывает расчетные счета в банковских учреждениях.

Непосредственно после осуществления ликвидационной комиссией возложенных на нее функции происходит ликвидация ООО принудительном порядке.

Чтобы провести данную процедуру, требуется подготовить определенный пакет документов, который состоит из:

• решения органов, обладающих на это полномочиями;

• доказательства, подтверждающие факт наличия основания для принудительной ликвидации ООО (к примеру результаты проведения прокурорской проверки этой организации);

• исковое заявление;
• промежуточный и окончательный балансы.

Органы, выступающие в качестве инициаторов принудительной ликвидации ООО

Исходя из судебной практики, можно выделить целый перечень органов, которые могут быть заинтересованы в принудительной ликвидации ООО. К ним относятся:

• органы, осуществляющие регистрацию в случаях, когда имеет место неполная уплата установленного капитала или несоответствия имеющихся учредительных документов заявленных в законе требованиям;

• прокуратура, если принудительная ликвидация ООО проводится в интересах защиты прав граждан, государства и общества в целом;

• налоговые органы, если в ходе проверки предприятия выявлено грубое нарушение действующего налогового законодательства;

• антимонопольные органы, если ООО ведет деятельность, которая направлена на ограничение конкуренции в определенной области;

• Центральный банк Российской Федерации, если организация осуществляет различные банковские операции, на совершение которых у нее нет лицензии;

• государственный орган, в задачи которого входит контроль за деятельностью негосударственных пенсионных фондов в случае, когда ООО осуществляет свою деятельность без соответствующей лицензии;

• любая заинтересованная в этом организация или гражданин, если речь идет о случаях, когда у предприятия есть задолженность в размерах, достаточных для проведения ликвидации.

ПРИНУДИТЕЛЬНАЯ ЛИКВИДАЦИЯ ООО: ПОСЛЕДСТВИЯ

После окончания проведения процедур по принудительной ликвидации ООО, компания не будет иметь никаких прав на осуществления любого рода коммерческой деятельности. После этого происходит списание всех существующих задолженностей, которые не были покрыты до ликвидации ООО.

Требование о списании задолженности обусловлено тем, что после проведения процедур по принудительной ликвидации ООО, у организации отсутствует собственность, которая может быть использована для погашения долгов. Имущество, принадлежащее учредителям, считается неприкосновенным.

Закрытие фирмы – вопрос, который законодатель отдал на разрешение учредителям. Но ликвидировать недействующее юридическое лицо вправе районная налоговая инспекция. При этом традиционная процедура ликвидации, предполагающая выплаты кредиторам ООО и погашение долгов перед бюджетом, не проводится. Инспекция лишь формально исключает компанию из официального реестра юридических лиц. Таким образом, считается, что ООО закрыли.

Исключение организации из реестра есть право, а не обязанность государства в лице ИФНС. В связи с чем, хозяевам фирмы, желающим ее закрыть, не следует ждать этого. И конечно, ликвидация недействующего юридического лица не влечет автоматическое аннулирование его долгов и денежной ответственности учредителей и директоров.

При каких условиях налоговая закроет общество с ограниченной ответственностью сама?

Ликвидация ООО налоговой инспекцией возможна в одном случае – когда таковое по факту не осуществляет деятельность.

Чтобы ИФНС признала предприятие недействующим и закрыла, у него одновременно должны выявиться два признака:

• - такое лицо в последние двенадцать месяцев не представляло в налоговую отчетные декларации;
• - по его банковским счетам не было ни единой денежной операции.

Наличие у неработающей компании долгов по налогам и взносам во внебюджетные фонды (ФСС, ПФ, ФОМС) само по себе не препятствует для признания ее недействующей. Но на практике ООО с обязательствами перед государством налоговым закрывать невыгодно, поскольку задолженность придется списать как безнадежную.

По закону, долги организации, в частности по налогам, в размере более трехсот тысяч рублей, существующие дольше трех месяцев, дают налоговой инспекции право обратиться в суд с требованием о признании должника банкротом. Этим правомочием ИФНС пользуются.

Как происходит ликвидация недействующего ООО?

Если найдены оба условия, указывающие, что ООО не работает, инспекция принимает официальное решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра.

О предстоящем закрытии фирмы должны узнать ее потенциальные кредиторы. Для этого налоговая размещает текст решения в журнале «Вестник государственной регистрации». Одновременно с решением в публикации указывается адрес, куда кредиторы могут направить претензии к фирме, и срок для их предъявления. Сообщение в журнале приравнено к официальному уведомлению заинтересованных контрагентов ликвидируемой компании.

Когда в течение трех месяцев после публикации ни один из кредиторов не прислал налоговой заявление о своих требованиях, такая организация исключается из единого государственного реестра юридических лиц. На этом в ликвидации ООО налоговой инспекцией ставится точка.

Предполагается, что у неработающего предприятия нет и обязательств перед контрагентами. Но это не всегда так. Если хотя бы от одного кредитора поступит заявление о неисполненном обязательстве со стороны фирмы, налоговая ее не закроет. Для примера, подобную претензию может заявить поставщик, не дождавшейся от компании оплаты за товар. Или бывший работник может потребовать невыплаченную зарплату. Тогда учредителям ООО предстоит самостоятельное проведение ликвидации, а если нужно – процедуры банкротства.

Районная налоговая не закроет и ООО, в отношении которого арбитражным судом уже возбуждено дело о банкротстве по заявлению кредитора или самого общества.

Почему это плохо, когда ООО закрыла налоговая инспекция?

За коммерческую деятельность фирмы несут ответственность ее создатели и директора. Если у ООО долги по налогам и перед контрагентами, они должны быть погашены самой организацией или ее ответственными лицами. При самоликвидации юридического лица требования кредиторов удовлетворяются. Назначение ликвидации, как и банкротства – защита контрагентов.

Исключение недействующих юридических лиц – крайняя мера для недобросовестных участников экономических отношений, которые «бросили» бизнес. В связи с чем, для учредителей и менеджеров исключенной компании законом установлены неприятные последствия:

• - с 1 января 2016 года действует правило, согласно которому учредитель исключенной из реестра фирмы, владевший более 50 % голосов в ней, при наличии долгов по налогам, сборам и взносам в бюджет на момент закрытия, в течение трех лет не сможет зарегистрировать новую компанию, стать участником уже действующей организации, и не имеет право назначаться директором;
• - аналогичный запрет на открытие новой фирмы, руководство ею и покупку доли в другом юридическом лице значится в законе и для директора недействующего ООО, которое закрыла инспекция;
• - заинтересованные кредиторы, неосведомленные о том, что компания закрыта, вправе опротестовать в суде факт исключение общества из реестра и предъявить ее учредителям и директорам свои денежные претензии, а также просить полной компенсации убытков. Срок для такой защиты предоставлен достаточно длительный – один год с момента, когда лицо узнало о закрытии ООО.

Быть учредителем или топ-менеджером компании, ликвидированной налоговой – плохая деловая репутация для человека. Добросовестный предприниматель не оставит дела фирмы на самотек, а при необходимости закрыть бизнес, позаботится о кредиторах. Информация об участии в недействующем ООО может повлиять на мнение деловых партнеров.

Добровольная ликвидация с соблюдением процедуры удовлетворения денежных требований кредиторов избавит от перечисленных проблем. Самостоятельно закрыть ООО можно после выявлению всех потенциальных кредиторов и получению причитающейся фирме задолженности. Самоликвидация занимает время и часто требует участия юристов. Тем не менее, ее безусловным преимуществом является избавление от предпринимательских долгов и обязанностей перед государством.

При отсутствии в компании денег для покрытия требований подойдет инициирование банкротства.

Ликвидация и признание собственного ООО несостоятельным сохранят репутацию ответственного человека и возможность начать новый бизнес. Закрыть предприятие лучше своими силами.

Третьего дня, подчищал хвосты закрытого издательского бизнеса и ликвидировал одно общество с ограниченной ответственностью. В силу ряда обстоятельств делал всё сам и глядя на то как мучаются такие же бедолаги и какие деньги заламывают за вобщем-то простой процесс решил обобщить опыт.

Итак, определимся с исходными данными, имеется "чистое" и "нулевое" ООО, со следующими характеристиками:

1. ООО зарегистрировано в Москве, на реальный адрес, применяло УСН 6%;


2. Уставный капитал был сформирован внесением имущества учредителей (офисная техника);


3. Юр.лицо реально работало на протяжении многих лет, были оформлены работники, велись операции, учет, отчетность и т.д.;


4. Никакого криминала в деятельности небыло;


5. На протяжении последних 3-х лет деятельность не велась, работников нет, однако сдавалась вся отчетность, естественно, нулевая;


6. Никаких долгов перед партнерами, контрагентами и бюджетом нет;


7. Решение о ликвидации принималось учредителями единогласно, споров об имуществе нет.

У меня весь процесс ликвидации занял примерно 4,5 месяца с середины января 2015 года по 1 июня 2015 г., никаких сбоев (отказов) небыло, но все же, некоторые этапы можно было бы пройти быстрее.

Законодательство регулирующее государственную регистрацию и ликвидацию юридических лиц, фрагментарно и порой противоречиво, поэтому там где приходилось делать выбор в пользу одного из путей, буду стараться аргументировать свои действия.

Материал изложен в стиле акын, по мне так для совсем чайников в юридических делах, коим я также являюсь. Шаги постарался сделать максимально атомарными.

Итак, с вводной покончено, приступим к практике:

Шаг 1. Подготовительный

Настоятельно рекомендую изначально сформировать пакет документов, чтобы он был постоянно под рукой и тем самым избежать лишних споров с нотариусами и налоговиками.

Для данного дела понадобятся, оригиналы следующих документов:

1. Учредительный договор,


2. Устав,


3. Свидетельство о гос.регистрации юридического лица, с присвоением ОГРН,


4. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, с присвоением ИНН и КПП,


5. Доверенность на представительство или документы на лицо, действующее от имени юр.лица без доверенности (например, приказ о назначении, протокол общего собрания, выписка из ЕГРЮЛ).

Полезные ссылки:
Прекращение деятельности ЮЛ (краткое описание процесса на оф.сайте ФНС России),
Раздел Реорганизации и ликвидации на форуме regforum.ru ,
Раздел Регистрация форума klerk.ru .

Шаг 2. Выписка из ЕГРЮЛ об ООО

Для совершения ряда нотариальный действий понадобится "свежая" выписка из реестра юр.лиц, срок годности в понимании нотариусов - 1 месяц. Я слышал о таких нотариусах, которым выписка не нужна, но вот встречать таких не доводилось. Запрос выписки можно сделать по интернету (если у вас есть соответствующий ключик), через многочисенные сервисы-посредники или самостоятельно через территориальную налоговую. В отношении "своего" ООО получение выписки бесплатно, в течении недели, а срочно "назавтра" будет стоить 400 рублей.

Когда сдаем запрос иметь при себе копию запроса, на нем поставят штамп о сдаче, и как всегда паспорт и доверенность. Если запрос срочный, прикладываем квитанцию об оплате госпошлины. Рекомендую при сдаче посмотреть расписание выдачи документов в налоговой, конкретно в моей готовые выписки ранее выдавали только после 16:00, так что...

Когда получаем выписку, иметь при себе копию запроса, паспорт и доверенность.

Шаг 8. Выписка из ЕГРЮЛ об ООО

На следующих этапах процесса, нам снова понадобятся услуги нотариуса, а ему в свою очередь, будет нужна свежая выписка из ЕГРЮЛ, так как предыдущая выписка в глазах уже "испортилась". Повторяем шаг 2.

Шаг 9. Подготовка Промежуточного ликвидационного баланса

Какова цель составления Промежуточного ликвидацинного баланса? Процитируем п.2 статьи 63 Гражданского кодекса:

2. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Итак, прошел установленный законодательством срок, для предъявления внешних требований и у нас есть доказательство принятых нами мер по уведомлению - публикация в Вестнике, приступаем к составлению промежуточного ликвидационного баланса.

Не существует утвержденной формы ПЛБ, нет даже общего мнения по поводу должен ли это быть действительно баланс (т.е. актив и пассив равны друг другу), обычно он делается на базе обычного бухгалтерского баланса и содержит следующие реквизиты:

1. Сведения об утверждении на ОСУ : Утвержден Решением Общего собрания участников ООО «___________» от "__" ________ 2015 г., Протокол №_____


2. Наименование : Промежуточный ликвидационный баланс.


3. Сведения о публикации : Настоящий Промежуточный ликвидационный баланс составлен по окончании срока для предъявления требований кредиторами, в том числе, по истечении 2-х месяцев после публикации в журнале «Вестник Государственной Регистрации» №___ от ____________ 2015 г. сообщения о ликвидации Общества и принятых мер по выявлению кредиторов и их требований, требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, выявлению и получению дебиторской задолженности, а также определению состава имущества Общества.


4. Сведения о выявленных требованиях : На момент составления настоящего Промежуточного ликвидационного баланса требования кредиторами к Обществу предъявлены не были. Ликвидационная комиссия кредиторских и дебиторских обязательств не выявила. Вступивших в законную силу решений суда, удовлетворяющих требования кредиторов нет.

Что касается распределения денег по счетам, то лучше проконсультироваться у бухгалтера. Если, к моменту составления баланса наличествует только Уставный капитал и его имущественное выражение, то соответствующую сумму пишем в Актив/Основные средства и Пассив/Уставный капитал.

Подписывает Промежуточный баланс Председатель ликвидационной комиссии. Документ пронумеровывается и скрепляется.

ПЛБ утверждается на Общем собрании участников.

Шаблоны документов:
Промежуточный ликвидационный баланс (формат.rtf),
Протокол №2 Общего собрания участников ООО (формат.rtf).

Шаг 10. Подготовка уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса

С помощью программы "Подготовка документов для регистрации ЮЛ" подготавливаем, уже знакомую нам форму Р15001, только на титульном листе отмечаем пункт 2.3 "Составление промежуточного ликвидационного баланса", остальное аналогично шагу № 4.

Шаг 11. Свидетельство подлинности подписи и проверка полномочий нотариусом

Снова посещаем нотариуса, с новым уведомлением, промежуточным ликвидационным балансом(?), Протоколом №2 (о составлении ПЛБ), Протоколом №1 (о формировании ликвидационной комиссии), пакетом учредительных документов, паспортом и деньгами. Остальное аналогично шагу №5.

Шаг 12. Сдаем документы в 46-ю налоговую (уведомление о составлении ПЛБ)

1. Промежуточный ликвидационный баланс,


2. Протокол Общего собрания участников №2,


3. Уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, заверенное у нотариуса.

Шаг 13. Получаем результат обращения в 46-й налоговой (уведомление о составлении ПЛБ)

Смотри шаг №7.

Шаг 14. Подготовка Ликвидационного баланса

После получения листа записи ЕГРЮЛ о внесении записи в реестр о составлении ПЛБ, приступаем к составлению ликвидационного баланса. Среди практикующих регистраторов есть мнение, что ликвидационный баланс и соответственно Заявление о государственной регистрации юридического лица, в связи с его ликвидацией по форме Р16001, можно подать одновременно с Уведомлением о составлении ПЛБ. Я знаю о случаях успешной реализации этого варианта, но и риск есть, в случае неудачи с регистрацией ПЛБ, сделать повторный визит к нотариусу.

К моменту составления ликвидационного баланса должны быть произведены все расчеты с кредиторами, и остается ещё один вопрос - распределение денежных средств и имущества между участниками ООО. К этому вопросу надо подойти ответственно, поскольку в рамках налогового права у физических лиц возникает доход, с которого нужно заплатить соответствующий налог. Существуют различные точки зрения, на рассчет налоговой базы, например, можно ли вычесть сумму первоначального взноса участника.

Для моих участников, не было никакого интереса распределять неработающую офисную технику, отработавшую более 10 лет и ввязываться в налоговые разбирательства. Поэтому было принято решение списать данное имущество с баланса ООО. Приказом Председателя ликвидационной комиссии была иницирована инвентаризация имущества ООО и вынесено решение о списании объектов основных средств. Таким образом, в Активе мы получаем нули, а в Пассиве Уставный капитал - 15 и Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) - (15), итог - нулевой баланс.

По форме Ликвидационный баланс аналогичен промежуточному (см. шаг №9), только меняется название и добавляется запись: На момент составления настоящего Ликвидационного баланса, имущества (в том числе, подлежащего распределению между участниками) не имеется.

Шаблоны документов:
Ликвидационный баланс (формат.rtf),
Приказ об инвентаризации имущества и списании ОС (формат.rtf),
Акт на списание объектов ОC (формат.xls).

Шаг 15. Подготовка Заявления о ликвидации юридического лица

Готовим с помощью программы "Подготовка документов для регистрации ЮЛ" форму Р16001, остальное аналогично шагу №4.

Шаг 16. Оплата госпошлины

Госпошлина за регистрацию юридического лица, в связи с его ликвидацией составляет 800 рублей. На официальном сайте налоговой есть сервис, формирующий платежку, там же можно произвести безналичный платеж карточкой.

Шаг 17. Сдача документов в 46-ю налоговую

Едем в 46-ю налоговую и сдаем следующий пакет документов:

1. Ликвидационный баланс,


2. Протокол Общего собрания участников №3,


3. Заявление о государственной регистрации юридического лица, в связи с его ликвидацией по форме Р16001, заверенное у нотариуса,


4. Приказ Об инвентаризации имущества и списании основных средств,


5. Акт о списании объекта основных средств по форме ОС-4,


6. Квитанция оплаты госпошлины.

Не забываете паспорт, и документ, подтверждающий полномочия (Протокол ОСУ №1 о формировании ликвидационной комиссии). Остальное, аналогично шагу №6.

Шаг 18. Получаем готовые документы в 46-й налоговой (заявление о ликвидации юр.лица)

Смотри шаг №7.

На этом всё, если мы дошли до этого момента ООО считается ликвидированным. Остаются пара сопутствующих моментов.

Что делать с расчетным счетом в банке?

Я закрыл расчетный счет до начала процедуры ликвидации, чтобы не платить абонентку. Некоторые юристы рекомендуют закрывать расчетный счет в самую последнюю очередь, перед утверждением ликвидационного баланса, аргументируют тем, что если налоговая или фонды найдут недоимку/штраф, то оплату примут только с расчетного счета. Но в моем случае, никаких задолженностей небыло, да и как сказали мне в налоговой платеж примут и от имени Председателя ликвидационной комиссии.

Чего НЕ делаем

Не извещаем фонды ПФ и ФСС о начале процедуры ликвидации.
Не получаем в Пенсионном Фонде справку об отстутствии задолженности.
Не делаем сверку в территориальной налоговой.
Не сдаем в территориальную налоговую промежуточный ликвидационный баланс.
Не заказываем ни экземпляр Вестника, ни копию страницы с нашей публикацией.

Цена вопроса

Услуги нотариуса: 1500 + 1500 + 1400 = 4400 рублей,
Публикация в "Вестнике государственной регистрации": 1760 рублей,
Госпошлина: 800 рублей,
Транспортные расходы (примерно): 700 рублей,
Офисные расходы (примерно): 300 рублей.

Итого: примерно 8000 рублей.